Прокалывание корпоративной вуали

30.11.2017

Прокалывание корпоративной вуали

Прокалывание корпоративной вуали - юридическая концепция, предусматривающая возложение ответственности по обязательствам корпорации на ее акционеров

Почему это может быть важно для акционера и руководителя бизнеса? Связано это в первую очередь с тем, что существует опасность привлечения таких лиц к личной ответственности по обязательствам корпорации, но произойти это может только в определенных случаях.

Прежде всего, такая ситуация складывается в случае корпоративного контроля со стороны связанного с организацией лица.


Наш совет:
чтобы избежать обвинений в корпоративном контроле обратите внимание на соблюдение корпоративных формальностей (составление протоколов собраний, наличие бухгалтерского учета, представление отчетности и т.д.). Еще одним индикатором контроля может стать использование имущества корпорации в личных целях учредителя, а также наличие у двух организаций одних и тех же руководителей, учредителей, работников, использование ими одного офиса и др..


Кроме этого, прокалывание корпоративной вуали применяется при использовании компании для сокрытия правонарушения, совершенного контролирующим ее лицом.


В таком случае причиненные организацией убытки взыскиваются с реальных владельцев бизнеса. Таким образом, достигается цель «прокалывания корпоративной вуали» - защита добросовестного кредитора.

На практике данное положение отражено в нормах законодательства о банкротстве в части субсидиарной ответственности контролирующих лиц (Глава III.2 Закона о несостоятельности).

Одной из причин привлечения к ответственности контролирующих лиц должника является извлечение им личной выгоды из незаконного поведения.  Однако согласно последним обсуждениям Пленума Верховного Суда речь идет не о любой выгоде, а лишь существенной относительно масштабов деятельности должника. Кроме того, нельзя привлечь к субсидиарной ответственности лицо, чьи действия не выходили за пределы обычного делового риска. Вопрос оценки подобных рисков остается открытым и, предположительно, будет решаться судом исходя из конкретных обстоятельств дела.

Наш совет:
чтобы контролирующим лицам должника обезопасить себя, им необходимо предпринять все действия, предусмотренные законодательством о банкротстве, которые позволяют избежать субсидиарной ответственности.


Например, руководитель бизнеса может избежать ответственности в случае, если сделки будут одобрены учредителем и подтверждены соответствующими документами, а также, если в причиненные убытки, связаны с предпринимательским риском и данная позиция подтверждается заключением оценщика.

Таким образом, контролирующие лица должны заранее продумывать стратегию ведения бизнеса, а также пользоваться инструментами, которые позволяют избежать привлечения их к личной ответственности.

Ян Клименков,
Ассистент юрисконсульта
Объединенной Консалтинговой Группы.

Возврат к списку