Если Вы планируете покупку бизнеса, а также осуществить сделки по слиянию (присоединению), то Вам необходима комплексная проверка объекта инвестирования - Due Diligence.
Due Diligence (в переводе с английского означает обеспечение должной добросовестности, дью дилидженс) - это процедура формирования объективного представления об объекте инвестирования, включающая в себя инвестиционные риски, независимую оценку объекта инвестирования и множество других факторов, в первую очередь Due Diligence направлен на всестороннюю проверку законности и коммерческой привлекательности планируемой сделки или инвестиционного проекта. Полнота информации, предоставляемой при данном виде проверки позволяет инвесторам или деловым партнерам более глубоко оценить все преимущества и недостатки сотрудничества.
Зачем нужна процедура Due Diligence?
Оценка выгод и обязательств предполагаемой сделки проводится путем анализа всех аспектов прошлого, настоящего и прогнозируемого будущего приобретаемого бизнеса и выявление любых возможных рисков. Отсутствие должной проверки может явиться причиной плохих финансовых результатов после смены собственника, причиной судебных исков, налоговых и финансовых проверок и других более неприятных последствий.
Цель процедуры Due Diligence - избежать или максимально снизить существующие предпринимательские риски (экономические, правовые, налоговые, политические, маркетинговые), в частности:
-
риск приобретения предприятия (пакета акций) по завышенной стоимости;
-
риск неисполнения обязательств предприятием-должником;
-
риск утраты имущества, денег;
-
риск причинения вреда (убытков), в т.ч. нематериальным активам, например, деловой репутации;
-
риск инициирования судебных тяжб и их неблагоприятных последствий;
-
риск наложения ареста на имущество или применения иных обеспечительных мер;
-
риск признания сделки недействительной;
-
риск наложения взыскания на имущество, ценные бумаги (акции);
-
риск привлечения к налоговой, административной или уголовной ответственности;
-
риск возникновения корпоративных конфликтов (захват, поглощение, судебные тяжбы);
-
риск утраты интеллектуальной собственности (товарного знака, промышленного образца, изобретения, ноу-хау, коммерческой идеи, бизнес-плана и т.д.);
-
политические риски и риск потери административных ресурсов (изменение законодательства, смена должностного лица, от которых зависел успех или стабильность соответствующего проекта, уголовное преследование);
-
риск недобросовестных действий конкурентов (сговор с контрагентами, инициирование "заказных" налоговых, оперативных проверок, ценовая политика, лоббирование интересов и т.д.);
-
риск неполучения или потери соответствующих разрешений, лицензий, согласований и т.д., от которых зависит проект, сделка и т.д.
В объективном и компетентном проведении этих процедур заинтересованы обе стороны: как инвестор (покупатель), так и сторона, привлекающая инвестиции (продавец).
Порядок проведения процедуры «Due Diligence»:
В процессе проведения Due Diligence, заказчик может выбрать проверку, состоящую как из трех этапов, так и из двух (аудит + юридическая экспертиза). Работы можно разбить на три взаимосвязанные части:
- оценка бизнеса;
- оценка системы бухгалтерского учета и достоверности отчетности и финансовый анализ; оценка налоговых рисков;
- юридическая оценка рисков (по обязательствам), анализ учредительных документов.
Этап 1. Оценка объекта инвестирования.
Цель данного этапа работ – показать действительные стоимости предприятия в зависимости от вариантов его будущего использования (рыночная, инвестиционная или ликвидационная).
Результатом данной работы является Отчет об оценке бизнеса.
Этап 2. Аудит системы бухгалтерского и налогового учета.
Целью аудита является проведение финансовой проверки, экспертиза деятельности предприятия, а так же выделение налоговых выгод и рисков.
На этом этапе проводится:
- анализ структуры выручки и затрат аудируемой компании;
- оценка системы внутреннего контроля;
- анализ основных средств, финансовых вложений, дебиторской и кредиторской задолженности, запасов компании;
- анализ кредитных договоров и обязательств, анализ условных обязательств, полноты и достоверности учета активов и обязательств.
Заключительная стадия работы - выделением потенциальных налоговых рисков и выгод, а также выявление и цифровое выражение потенциальных налоговых обязательств, имеющихся у Компании.
По результатам проверки Заказчик получает отчет со следующей структурой:
- анализ структуры выручки и затрат Компании за анализируемый период;
- оценка системы внутреннего контроля в части документооборота, относящегося к расходам Компании. Выборочный анализ качества и полноты документов, подтверждающих расходы Компании;
- анализ основных средств: общий состав, начисленный износ, результаты переоценки (если были);
- анализ финансовых вложений Компании (структура, сроки, документальное подтверждение);
- анализ дебиторской задолженности, в т.ч. неподтвержденной;
- анализ кредиторской задолженности, в т.ч. просроченной;
- анализ кредитных договоров и обязательств: состав кредиторов/заимодавцев и объем привлеченных средств, условия привлечения кредитов и займов;
- анализ условных обязательств (штрафы; пени; поручительства, выданные в обеспечение долгов третьих лиц; индоссированные векселя; иски, предъявленные Компании; залоги и иные вещно-правовые обременения имущества Компании);
- анализ полноты и достоверности учета активов и обязательств, отраженных за балансом Компании;
- выявление, обобщение и, по возможности, цифровое выражение всех существенных налоговых рисков, неучтенных и (или) потенциальных налоговых обязательств, имеющихся у Компании
Этап 3. Юридическая экспертиза.
Задачей юристов является проведение юридической и правовой экспертизы учредительных документов компании, с целью максимально выявить риски, связанные с ее покупкой.
Юристы проводят:
- обзор учредительных документов, их юридического статуса;
- обзор документов о корпоративном управлении, решений коллегиальных органов управления и основных доверенностей;
- анализ основных сделок с акциями (долями) общества, сведения об акционерах, их имущественных и неимущественных правах;
- анализ правомерности деятельности Общества – наличие необходимых лицензий, разрешений, сертификатов;
- анализ трудовых отношений.
Так же юристами дается оценка основным контрактам предприятия с целью выявления неблагоприятных последствий для покупателя.
Результатом данного этапа является отчет юристов.
Как правило, все этапы идут параллельно, что оптимизирует процедуру проверки и позволяет не затягивать ее по срокам.
Вы вправе ограничиться теми или иными этапами, а также выбрать те процедуры, которые по Вашему мнению имеют значения для принятия решения.
Стоимость услуги Due Diligence (Дью Дилидженс) от 70 000 руб.
По вопросам услуги Due Diligence обращайтесь:
